Bedrijfsovername advies helpt je verder kijken dan een aantrekkelijke vraagprijs

Een bestaand bedrijf overnemen kan een snelle manier zijn om ondernemer te worden of je huidige onderneming te laten groeien. Je stapt in een organisatie waar mogelijk al klanten, omzet, personeel en werkprocessen aanwezig zijn. Dat klinkt aantrekkelijk, maar juist die bestaande geschiedenis brengt ook risico’s met zich mee. Goed bedrijfsovername advies helpt je daarom niet alleen bij het onderhandelen over de prijs, maar vooral bij het beantwoorden van een belangrijkere vraag. Wat neem je daadwerkelijk over?

Een goed bedrijf is niet automatisch een goede overname

Op papier kan een onderneming er uitstekend uitzien. De omzet stijgt, er zijn vaste klanten en de eigenaar vertelt enthousiast over groeimogelijkheden.

Toch zeggen omzetcijfers alleen niet genoeg.

Hoe afhankelijk is het bedrijf bijvoorbeeld van de huidige eigenaar? Blijven grote klanten wanneer hij of zij vertrekt? Welke contractuele verplichtingen lopen er? Zijn machines binnenkort aan vervanging toe? En hoeveel werkkapitaal is straks nodig om de onderneming normaal te laten draaien?

Dat zijn vragen die rechtstreeks invloed kunnen hebben op de werkelijke aantrekkelijkheid van een overname.

Bedrijfswaarde en verkoopprijs zijn niet hetzelfde

Een veelgemaakte denkfout is dat een berekende bedrijfswaarde automatisch de prijs bepaalt die uiteindelijk wordt betaald.

Een bedrijfswaardering vormt eerder een onderbouwd vertrekpunt. De uiteindelijke verkoopprijs ontstaat tijdens onderhandelingen en kan worden beïnvloed door verwachtingen, risico’s, financiering en de manier waarop de transactie wordt opgebouwd.

Daarbij moet je verder kijken dan omzet en winst uit het verleden. Toekomstige kasstromen, afhankelijkheid van klanten, personeel, marktontwikkeling en investeringen kunnen allemaal invloed hebben op wat een bedrijf voor een specifieke koper waard is.

Goed advies helpt om emotie en financiële werkelijkheid van elkaar te scheiden.

Waar moet je vóór een overname naar kijken

Een overname bestaat uit veel verschillende onderdelen. Juist daarom is het verstandig om de onderneming vanuit meerdere kanten te beoordelen.

• Financiële resultaten en de kwaliteit van de winst
• Klantenbestand en afhankelijkheid van grote opdrachtgevers
• Arbeidsovereenkomsten en belangrijke medewerkers
• Contracten met leveranciers, verhuurders en andere partijen
• Schulden, verplichtingen en mogelijke juridische risico’s
• Benodigde investeringen na de overnamedatum

Zo ontstaat een completer beeld dan wanneer je alleen naar de jaarrekening en vraagprijs kijkt.

Due diligence brengt risico’s boven tafel

Wanneer koper en verkoper serieus richting een transactie bewegen, volgt meestal een boekenonderzoek of due diligence.

Hierbij wordt gecontroleerd of de informatie waarop de koper zijn beslissing baseert ook daadwerkelijk klopt. Er wordt bijvoorbeeld gekeken naar cijfers, overeenkomsten, personeel en andere verplichtingen. KVK wijst erop dat een koper een onderzoeksplicht heeft en adviseert om hierbij waar nodig deskundigen zoals een accountant of belastingadviseur in te schakelen.

Zo’n onderzoek is niet alleen bedoeld om redenen te vinden om van een koop af te zien. Het kan juist duidelijk maken onder welke voorwaarden een overname wél verantwoord is.

Komt tijdens het onderzoek bijvoorbeeld een financieel risico naar voren, dan kan dat aanleiding zijn om de prijs, garanties of betalingsconstructie opnieuw te bespreken.

De constructie kan net zo belangrijk zijn als de prijs

Niet iedere overname hoeft volledig op de overdrachtsdatum te worden betaald.

Afhankelijk van de situatie kunnen partijen afspraken maken over verschillende betaalmomenten of voorwaarden. Denk bijvoorbeeld aan een deel van de koopsom dat later wordt betaald of afspraken waarbij een gedeelte afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties.

Welke constructie verstandig en juridisch passend is, hangt sterk af van de specifieke onderneming en transactie.

Ook financiering verdient daarom vroeg aandacht. Het heeft weinig zin om maanden over een onderneming te onderhandelen en pas aan het einde te ontdekken dat de gewenste overnamesom niet financierbaar is.

Een adviseur moet kritisch durven zijn

Goed overnameadvies betekent niet dat iemand vooral probeert de deal rond te krijgen.

Een goede adviseur moet ook durven aangeven wanneer verwachtingen te optimistisch zijn, informatie ontbreekt of risico’s onvoldoende zijn verwerkt. Soms betekent dat opnieuw onderhandelen. Soms betekent het aanvullende voorwaarden opnemen. En soms is niet kopen uiteindelijk de beste zakelijke beslissing.

Dat onafhankelijke perspectief is juist waardevol wanneer je als koper enthousiast bent geworden over een onderneming.

Een succesvolle overname begint vóór de handtekening

De ondertekening van het koopcontract voelt misschien als het belangrijkste moment, maar veel van het succes wordt al daarvoor bepaald. KVK beschrijft het overnameproces daarom als een reeks stappen waarin onder meer voorbereiding, verkoopinformatie, een intentieverklaring, boekenonderzoek, waardering, financiering en het uiteindelijke contract aan bod komen.

Wie goed voorbereid koopt, weet beter welke onderneming hij binnenstapt en welke risico’s daarbij horen. Juist daarom is professioneel bedrijfsovername advies geen formaliteit rondom de koopprijs, maar een manier om een van de grootste zakelijke beslissingen die je kunt nemen beter onderbouwd te maken.